従来、理事会は主に内部のメンバーによって構成される傾向にありましたが、外部理事の導入により、第三者の視点から経営や意思決定が監視され、法人の公正な運営が促進されることが期待されています。

理事のうち一人以上が、下記の要件を満たす外部理事である必要があります。

1. 当該法人又はその子法人の業務執行理事ではない者
2. 過去10年間に法人やその子法人の業務執行理事や使用人であったことがない者
3. 現在その社団法人の社員でない者
4. 3の社員が法人である場合、その役員や使用人でない者
5. 財団法人の設立者でない者
6.5の設立者が法人である場合、その役員や使用人でない者

ただし、毎事業年度における当該法人の収益3,000万円未満かつ費用・損失3,000万円未満である小規模法人については、外部理事の設置が適用除外となります。
小規模法人の外部理事設置は適用対象外ですが、収益や費用が3,000万円を超える場合は、再度外部理事の設置が必要となる可能性があります。したがって、状況の変化に応じて特例が継続されるかを確認しなければなりません。
ただし、3,000万円前後の法人については、何らかの措置を内閣府では検討しているようです。

外部理事と異なり、全ての公益法人に外部監事の設置が義務化されています。
外部監事の義務化は、外部監事の義務化同様、法人のガバナンスを強化し、透明性を向上させるための重要な改革の一つとして位置づけられています。

監事（監事が二人以上ある場合にあっては、監事のうち一人以上）が、下記の要件を満たす外部理事であることを義務付けられます。

1. 過去10年間に法人やその子法人の理事や使用人であったことがない者
2. 現在その社団法人の社員でない者
3. 2の社員が法人である場合、その役員や使用人でない者
4. 財団法人の設立者でない者
5. 4の設立者が法人である場合、その役員や使用人でない者

また、「各理事について、各監事と特別利害関係を有しないものであること。」との条文が追加されており、外部監事においても理事と特別利害関係（親族関係など）があると就任することができなくなっています。

早いところでは、令和7年6月の社員総会や評議員会において、外部理事・外部監事の選任が必要となります。

法人によっては、定款変更が必要な場合もあります。

ポイントを押さえ、早めのご対応をお勧めします。